09 Déc Droit commercial et des affaires – décembre 2025
Cautionnement – Obligation d’information annuelle.
Cass., Com., 26 novembre 2025, n° 23-19203.
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Il résulte de l’article L. 313-22 du code monétaire et financier, alors applicable que l’obligation d’information annuelle de la caution :
– doit être respectée jusqu’à l’extinction de la dette garantie ;
– laquelle ne procède pas de la clôture du compte courant.
Cautionnement – Disproportion de l’engagement.
Cass., Com., 26 novembre 2025, n° 24-17990.
Aux termes de l’article L. 341-4 du code de la consommation, alors applicable :
– un créancier professionnel ne peut se prévaloir d’un contrat de cautionnement conclu par une personne physique :
– dont l’engagement était, lors de sa conclusion, manifestement disproportionné à ses biens et revenus :
– à moins que le patrimoine de cette caution, au moment où celle-ci est appelée, ne lui permette de faire face à son obligation.
La disproportion de l’engagement de la caution, personne physique, telle que prévue par ce texte :
– doit être appréciée en prenant en considération l’endettement global de la caution y compris celui résultant d’engagements de caution antérieurement souscrits ;
– pour autant que ces cautionnements ne soient pas, en tout ou partie, éteints.
Le montant de ces engagements s’entend des sommes restant dues au titre de l’obligation principale qu’ils garantissent.
SARL – Expertise de gestion.
Cass., Com., 26 novembre 2025, n° 24-19035.
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Est recevable une demande d’expertise de gestion portant sur des opérations réalisées postérieurement à l’adoption d’un plan de redressement d’une société.
L’urgence n’est pas une condition requise pour que soit ordonnée une expertise de gestion sur le fondement des articles L. 223-37 et R. 223-30 du code de commerce.
SA – Décision du conseil d’administration – Abus de pouvoir.
Cass., Com., 26 novembre 2025, n°23-23363.
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Il résulte de l’article 1833 du code civil :
– que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs ;
– que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social ;
– et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires.
L’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise.
Secret des affaires – Mesures d’instruction.
Cass., Com., 13 novembre 2025, n°24-17250.
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Il résulte de l’article R. 153-1, alinéas 1er et 3, du code de commerce que :
– lorsqu’il est saisi sur requête sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile ou au cours d’une mesure d’instruction ordonnée sur ce fondement ;
– le juge peut ordonner, au besoin d’office, le placement sous séquestre provisoire des pièces demandées afin d’assurer la protection du secret des affaires.
Le juge, saisi en référé d’une demande de modification ou de rétractation de l’ordonnance :
– est compétent pour statuer sur la levée totale ou partielle de la mesure de séquestre dans les conditions prévues aux articles R. 153-3 à R. 153-10 du code de commerce ;
– que cette mesure ait été prononcée d’office ou à la demande du requérant.
Bail commercial – Transaction.
Cass., Civ., 3ème, 6 novembre 2025, n° 24-10745.
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Il résulte des articles 1199, 1200 et 1315 (rédaction ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016) et 2051 du code civil que :
– si la transaction est un contrat qui ne peut produire d’effet qu’entre les parties qui l’ont conclue et qu’à ce titre ;
– un tiers ne peut se prévaloir de ses effets, elle constitue pour lui un fait juridique ;
– de sorte que le tiers codébiteur solidaire, peut invoquer les engagements contenus dans la transaction intervenue entre le créancier commun et l’un de ses coobligés, dès lors qu’il en résulte pour ce dernier un avantage dont il peut lui-même bénéficier.
Bail commercial – Clause résolutoire – Commandement.
Cass., Civ, 3ème, 6 novembre 2025, n°23-21334.
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Une clause résolutoire insérée dans un bail commercial prévoyant un délai inférieur à un mois après commandement resté infructueux :
– a pour effet de faire échec aux dispositions d’ordre public de l’article L. 145-41 du code de commerce ;
– et doit être réputée non écrite en application de l’article L. 145-15 du même code si le bail est en cours au jour de l’entrée en vigueur de la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014.
Dès lors que l’instance :
– ayant pour objet de faire constater l’acquisition d’une clause résolutoire dont la validité est contestée au regard de cette loi, est en cours ;
– les effets du commandement délivré au visa de cette clause ne sont pas définitivement réalisés ;
– de sorte que la validité de la clause doit être appréciée au regard de cette loi nouvelle.
Bail commercial – Clause résolutoire.
Cass., Civ, 3ème, 6 novembre 2025, n° 23-21454.
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La mention, dans la clause résolutoire d’un bail commercial :
– d’un délai inférieur à un mois après commandement resté infructueux pour que la clause joue ;
– a pour effet de faire échec aux dispositions d’ordre public de l’article L. 145-41 du code de commerce ;
– en vertu duquel toute clause résolutoire ne produit effet qu’un mois après un commandement demeuré infructueux.
Une telle clause est donc :
– par application de l’article L. 145-15 du code de commerce (rédaction loi n° 2014-626 du 18 juin 2014) ;
– réputée non écrite en son entier.
Bail commercial – Cession.
Cass., Civ., 3ème, 6 novembre 2025, n° 23-21442.
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Selon l’article L. 145-46-1, alinéa 1er, du code de commerce, lorsque le propriétaire d’un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci :
– il en informe le locataire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ;
– ou remise en main propre contre récépissé ou émargement ;
– cette notification valant offre de vente au preneur.
Selon le dernier alinéa du même texte, ces dispositions ne sont applicables :
– ni à la cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux ;
– ni à la cession unique de locaux commerciaux distincts.
Ne constitue pas une cession unique au sens de ce texte la cession :
– par un acte de vente unique des locaux donnés à bail commercial ;
– et d’autres locaux appartenant respectivement à des propriétaires distincts.
(…) Il est jugé que le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d’un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu (3e Civ., 19 juin 2025, n° 23-17.604 ; 3e Civ., 19 juin 2025, n° 23-19.292).
Liquidation judiciaire – Transfert du siège social à l’étranger.
Cass., Com., 5 novembre 2025, n° 24-13298.
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Les juridictions françaises sont compétentes pour mettre en liquidation judiciaire :
– une société immatriculée en France dont le siège social est transféré dans un Etat étranger non membre de l’Union européenne ;
– ne disposant pas d’une législation nationale sur le transfert transfrontalier de siège avec maintien de la personnalité des entreprises et avec lequel aucune convention internationale n’a été conclue à cet égard avec l’Etat français ;
– ce transfert n’emportant pas de plein droit la disparition de sa personnalité morale et son remplacement par la société de droit étranger constituée selon les formalités applicables au sein de l’Etat étranger, ni la transmission universelle de son patrimoine vers cette dernière.
Cautionnement – Epoux communs en biens.
Cass., Soc. 5 novembre 2025, n° 24-18984.
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Il résulte de l’article 1415 du code civil :
– que lorsque les cautionnements d’époux communs en biens ont été recueillis au sein du même acte pour garantir la même dette ;
– ce n’est que si l’un des cautionnements est annulé que la seule signature au pied de cet engagement ne vaut pas consentement exprès au cautionnement de l’autre conjoint, emportant engagement des biens communs.
Cautionnement – Fonds de capitalisation retraite.
Cass., Com., 5 novembre 2025, n° 24-16389.
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Pour l’appréciation de la disproportion manifeste du cautionnement :
– au sens de l’article L. 341-4 du code de la consommation, dans sa rédaction applicable au litige ;
– le capital déposé sur un « fonds capitalisation retraite » doit être pris en compte, quand bien même il ne serait pas immédiatement disponible.
