16 Mar Droit commercial et des affaires – mars 2026
Fonds de commerce – Cession.
Cass., Com., 18 février 2026, n° 23-23681.
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La cession d’un fonds de commerce :
– qui comprend la cession de la propriété des droits sur des marques ;
– n’emporte pas, sauf stipulation contraire de l’acte de cession, cession du contrat de distribution sélective des produits revêtus de ces marques ;
– ni, en cas d’indivisibilité de ce contrat et d’une licence d’exploitation desdites marques, la cession de cette licence.
Bail commercial – Congé.
Cass., Civ., 3ème, 12 février 2026, n° 24-10578.
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Le congé délivré par le bailleur sur le fondement de l’article 145-9 du code de commerce :
– met fin au bail et le locataire qui entend demander le paiement d’une indemnité d’éviction ;
– doit saisir le tribunal avant l’expiration d’un délai de deux ans à compter de la date pour laquelle le congé a été donné ;
– même lorsqu’il est délivré avec offre d’indemnité d’éviction.
La mauvaise foi du bailleur n’est pas une cause d’interruption ou de suspension de la prescription biennale de l’action du locataire en paiement de cette indemnité.
A compter de la date de prescription de cette action ;
– le locataire perd son droit au maintien dans les lieux ;
– et leur occupation sans droit ni titre constitue un trouble manifestement illicite au sens de l’article 835, alinéa 1er du code de procédure civile.
Bail commercial – Renouvellement.
Cass., Civ., 3ème, 12 février 2026, n° 24-18382.
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En cas de délivrance par le bailleur d’un congé avec refus de renouvellement et offre d’indemnité d’éviction :
– le point de départ de la prescription biennale de l’action du locataire en paiement de cette indemnité ;
– court à compter de la date d’effet du congé.
Le locataire à bail commercial :
– défendeur à l’instance de référé introduite par le bailleur sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile ;
– tendant au prononcé d’une expertise judiciaire pour déterminer le montant de l’indemnité d’éviction ;
– ne bénéficie de l’effet suspensif de la prescription attaché à la mesure d’instruction ;
– que s’il s’associe expressément à la demande ou présente, même à titre subsidiaire ;
– une demande tendant à compléter ou modifier la mission de l’expert ;
– pour conserver ou établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre son action au fond.
Société par action simplifiée – Convocation associé minoritaire.
Cass., Soc., 11 février 2026, n° 24-18524.
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La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce (rédaction antérieure abrogation par ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 du code de commerce) est une nullité absolue.
Il résulte de ce texte que la nullité ne peut être prononcée que si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision.
Ne donne pas de base légale à sa décision la cour d’appel qui :
– pour annuler des décisions sociales prises au sein d’une société par actions simplifiée ;
– retient que l’irrégularité tenant à l’absence de convocation de l’associé minoritaire aux assemblées générales a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision ;
– dès lors qu’il n’y a pas eu confrontation de points de vue entre les associés ;
– sans rechercher si, la société ne comportant que deux associés qui sont en conflit ;
– l’absence de convocation de l’associé minoritaire aux assemblées générales pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus de décision
Il résulte de l’article L. 235-3 du code de commerce (rédaction antérieure abrogation par ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025) :
– que la régularisation ne fait obstacle au prononcé de la nullité ;
– que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance.
SARL – Dons manuels.
Cass., Com., 11 février 2026, n° 24-18103.
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Il résulte des articles 931 du code civil et L. 223-12 du code de commerce que les parts de sociétés à responsabilité limitée ne peuvent faire l’objet d’un don manuel.
Liquidation judiciaire – Déclaration de créance.
Cass., Com. 4 février 2025, n° 24-20467.
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L’effet interruptif de la déclaration de créance :
– prévu par l’article L. 622-25-1 du code de commerce rendu applicable à la liquidation judiciaire par renvoi de l’article L. 641-3 du même code ;
– bénéficie au créancier déclarant auquel est inopposable l’insaisissabilité de l’immeuble servant à la résidence principale du débiteur ;
– et qui, titulaire d’un droit de poursuite sur cet immeuble, agit contre le débiteur aux fins de voir constater sa créance et son exigibilité.
